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于帅卿/发自北京

国资入场后的建艺集团因筹划重大资产重组事项遭深交所问询。

9月21日，深交所披露了对深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”）的非许可类重组问询函。

问询函显示，深交所对建艺集团9月9日，直通披露的《重大资产购买报告书（草案）》进行了事后审查，并作出意见反馈，要求建艺集团说明收购选择以现金方式且分五期付款原因及合理性等17个方面的问题。

涉及结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支出安排与偿债计划等因素，说明本次收购建星建造选择以现金方式且分五期付款的原因及合理性，公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资成本和交易费用对公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析。

结合上市公司和建星建造所处的行业地位、行业发展前景、报告期业绩，以及本次交易对公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否会对公司偿债能力产生显著不利影响，是否加剧公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

说明建星建造资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合建星建造流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否对上市公司流动性产生不利影响以及公司拟采取的应对措施。

说明本次交易未收购建星建造100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合建星建造本次交易后股权结构、董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，公司是否能实现对标的公司的控制。

进一步核查截至回函日，股权转让方持有建星建造股权权属是否清晰，交易对手方持有建星建造股权是否存在争议或其他权利受限的情形，若是，请说明相关情况是否对本次交易构成实质性障碍。

据9月9日建艺集团披露重大资产重组草案显示，公司拟支付现金向建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方，购买广东建星建造集团有限公司80%股权，交易金额为7.2亿元。

建艺集团表示，根据卓越评估出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为10.33亿元，建星建造80%股权对应的评估值为8.3亿元。

2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红1.16亿元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为9.17亿元，建星建造80%股权对应的评估值为7.34亿元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为7.2亿元。

另根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组，但不构成重组上市。

值得注意的是，此前6月9日，建艺集团便已公告拟采用现金方式收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰持有的建星建造80%股权，彼时对外披露的收购金额为2.4亿元，与9月9日宣布的7.2亿元收购金额相差高达4.8亿元。

对于收购情况、问询函内容及未来发展规划等问题，记者致函建艺集团董事会，截至发稿未收到采访函回复。

建艺集团公告表示，本次交易完成后，建艺集团将沿建筑产业链持续打造“建工平台”，提升公司在建筑产业链的综合实力，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。

对于本次交易对建艺集团的影响，IPG中国区首席经济学家柏文喜向记者表示：“建艺集团收购建星建造，在完善建工主业上，又迈出了一步，随着产业链和主业的强化，企业今后的发展能力会大大强化，未来业绩和财务状况也有望得到较大提升。”

资料显示，建星建造成立于2001年，是一家专业从事建筑施工及工业化部品生产设计、研发、生产及销售的建筑业企业，经营范围包括房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动、建设工程设计、住宅室内装饰装修等。

建艺集团成立于1994年，是一家集建筑装饰设计施工、绿色建材研发生产为一体的大型企业集团。经营范围包括室内外装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、建筑材料、灯具、卫生洁具等。

此外，建艺集团在去年完成了股权变更，原实控人刘海云退居二线，引入珠海地方国资珠海正方集团有限公司入局。目前，其大股东为珠海正方集团有限公司，持股29.95%。后者大股东为珠海市香洲区国有资产管理办公室，持股90.71%。

8月29日，建艺集团发布了国资入主后的首份中报。数据显示，上半年公司实现营业收入8.79亿元，实现净利润1267.91万元，单季度业绩持续改善。从中报数据来看，在珠海香洲区国资委的掌舵下，建艺集团正在向着好的方向发展。