中房报记者 苗野 北京报道

老牌房地产企业万通发展一纸跨界公告，引发上交所火速问询。

11月26日晚间，万通发展披露筹划重大资产重组公告，筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，交易完成后公司将涉足光通信行业。

当日夜间，上交所火速下发问询函，要求万通发展就“关于业务发展规划和相关风险”“关于财务资助”“关于董事反对意见”“关于内幕信息管理”四个事项作出说明，同时要求万通发展说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

在监管层之外，投资者们也选择了“用脚”投票。

11月27日开盘，万通发展触及跌停板，跌停板封单高达15万手。截至收盘，报7.56元，跌幅10%，总市值155.28亿元。

值得注意的是，在此公告前30个交易日，万通发展涨幅偏离值累计达81.79%。披露公告前3个交易日，公司股价涨幅触及异常波动，11月23日、24日分别收涨9.6%和9.8%，接近涨停状态。27日一开盘万通发展就快速跳水，旋即跌停，上演“见光死”。

这也是监管层追问的一大重点方向：公司内幕消息是否提前泄露？

针对相关问题，中国房地产报记者致电并向万通发展董事会秘书办公室发送采访函，截至发稿，未获得回复。

此前，万通发展证券部工作人员对媒体表示，股价波动公司无法控制。目前相关收购事项仍在持续推进，公司会努力朝看好的方向前进。

跨界新“风口”

万通要转型做光通信模块的跨界之举引发市场关注。

根据公告，标的公司索尔思光电是一家光通信元器件供应商，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品。

这次投资收购，万通发展将与12家乙方、2家丙方及标的公司签署相关协议。

万通发展以现金方式收购标的公司员工股份激励计划所持有的标的公司37.67%股权，并收购乙方持有的标的公司现有的全部股权，以实现万通发展最终持有不低于索尔思光电51%的控股权的交易目的。

同时，为实现对索尔思光电进行D轮投融资目的，万通发展拟向索尔思光电境内全资子公司索尔思成都提供共计等值5000万美元的人民币可转债，在完成相应的企业境外投资手续后，按照投资前6.2亿美元的估值将全部可转债借款转化为万通发展对索尔思光电的股权投资款。

“本次对外投资符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划，有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，从而实现公司转型进入光通信行业，以分享AI时代下全球高端光模块市场繁荣的红利。”针对此次收购，万通发展如是陈述。

根据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。

北京某券商分析师认为，光通信是当下大热的投资题材，万通计划投资控股索尔思光电，明显是要踩上光模块市场进入新增长周期的风口，既可以实现股价拉涨，又可以“粉饰”报表谋求业绩的第二增长曲线。“豪美新材在用同样操作成为索尔思光电股东之一时，就收获了6个涨停板。”

11月6日，豪美新材也公布了投资索尔思光电的消息，拟以可转债的方式对索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元（约合人民币2.9亿元），该笔借款可转化为对索尔思光电的股权投资款，按照每股2.6179美元的价格，取得索尔思光电1527.94万股股份，占索尔思光电股权激励行权稀释后总股本的5.79%，并有权获得一席董事席位。

豪美新材上述公告发布后，其股价于11月7日~11月14日连续6个交易日涨停。其间深交所也向豪美新材下发问询函，询问公司跨界收购光通信相关领域资产的原因，以及是否存在炒概念、蹭热点的情形。

豪美新材在回复中坦言，本次投资是出于对光模块行业发展前景的看好，是一次真实财务投资行为，暂不涉及炒概念、蹭热点的情形。

不同于市场对索尔思光电的看好，万通发展两名董事鲜燚和杨东平给出了反对意见。理由系相关事项为重大的潜在现金投资，但审阅议案时间有限。

鲜燚更是直指“上市公司也未接受我们就相关议案推迟表决的建议”。他现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官，普洛斯为万通发展第三大股东。鲜燚还有另一重顾虑，就是该交易对资金链可能所造成的压力。

截至2023年三季度末，万通发展的货币资金加交易性金融资产共16.78亿元人民币。此次交易中，标的公司的投前估值为6.2亿美元，若按51%股权计算，相关收购价将达到22亿元人民币。

因此，在万通宣布通过以“财务资助”的交易方式收购索尔思光电后，上交所要求其结合向索尔思成都提供财务资助协议的具体内容，包括但不限于借款的期限、利率、违约责任、风险防范措施等，说明本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益，并充分提示相关风险。

转型“窘境”

万通发展一直奔波在跨界转型路上，最早可追溯到2010年。

彼时冯仑掌舵期间，万通就已经大幅减少拿地动作，并向工业地产、商用物业等方向转型。王忆会接手后，继续万通的转型步伐，试水过文娱、新能源、金融服务等领域，但进程都不算顺利。

直到2020年，通过和普洛斯合作共同推动房地产+产业园开发业务落地，万通开始向城市更新运营领域转型。

2021年成立万通城市发展研究中心，研究探索城市发展的可持续性模式。同年，万通发展还在杭州、北京、广州成立3家子公司，全面布局城市更新运营等领域。

2022年，万通发展将目光投向了“通信与数字科技”领域，并试图通过自建、投资、合作等方式切入。

当年4月，万通发展与北京大唐永盛科技发展有限公司合资成立万通盛安，布局稀布相控阵技术；5月，筹备设立万通信研院；7月，通过增资方式控股成都知融，专注微波毫米波芯片和宽带卫星通信相控阵天线整体解决方案的研发和销售；12月，控股子公司北京太极通工电子技术有限责任公司与某单位签署了《频率项目业务合作协议》，同时拟以自有资金5亿元人民币投资设立北京万通信通技术有限公司，以专项保障频率合作项目的顺利推进。

在探寻通信科技领域发展之前，万通发展还将目光投向过文旅和演艺行业。

据万通发展2022年年报显示，公司当前业务主要包括房地产开发与销售、城市更新与运营、通信与数字科技三大板块。

体现在财务指标上，2022年万通发展营利双降。其中，营业收入同比下降48.09%至4.22亿元；归属上市公司股东净利润-3.23亿元，同比下滑274.82%。公司“其他”业务实现营业收入464.14万元，占营业收入比重约为1%，这个“其他”业务收入正是由成都知融、万通盛安等公司带来。

今年前三季度，万通的亏损情况也没有得到改善，归属上市公司股东净利润-1.69亿元。

起家之业的传统房地产业务正被出清，通信与数字科技业务尚在起步，进而要向技术壁垒较高的光通信行业转型，上交所对万通发展的跨界能力提出了疑问。

问询函要求万通发展结合光通信相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局，以及公司目前业务人员配置情况、资源和技术积累、账面资金情况等，说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，万通发展这几年不断进行跨界转型，但每个领域都没形成核心竞争力和优势地位。光通信领域是技术壁垒较高的行业，万通发展恐难依赖自身资源实现业务快速发展壮大。

“除了经营层面的资源、技术、经验外，资金是必不可少的支撑，这对万通的财务状况提出了很高的要求。”他进一步强调。

此外，上交所还要求万通发展结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

截至目前，控股股东嘉华东方及万通控股共持有万通发展8.76亿股，其中94.79%处于质押状态，控股股东的资金状况也加深了万通发展的“窘境”。

“尽管市场前景看好，但后续能否得到良好发展，关键还要看其是否具备技术实力和产品研发能力。”市场人士认为，从各项指标来看，此次转型短时间内无法给万通带来显著收益，不排除会对其后续经营产生压力。